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作者：王鑫明 伍睿 熊雅琴
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随着经济的发展和社会的进步，市场主体之间的交易行为日趋多样，在日常经济行为中产生的纠纷也越来越复杂化。司法实践中，难免会遇到当事人之间基于“同一客观事实”而产生“多种不同法律关系”的纠纷。在此情形下，若秉持更高效解决纠纷、节约司法资源的目的，当事人能否在同一案件中向法院提出针对不同法律关系的诉请？法院是否能依职权合并审理？
笔者近期代理的一则案件便遇到该问题，该案中，原告的诉讼请求分别基于两个不同的法律关系——股东出资责任纠纷与合同纠纷而产生。该案经上海市浦东新区人民法院立案后，承办法官关注到诉请涉及到多个法律关系，向笔者提出了拆分诉请的建议。笔者团队经检索及研究后认为，本案诉讼请求虽分属两个不同的法律关系，但均是基于同一案件事实发生，且具有牵连关系，根据相关法律规定及案例的指引，符合诉的客观合并的条件，故可以合并审理。法院最终采纳了笔者的观点，在同案中一并审理了原告的诉请。
一、案情简介
原告A公司与第三人B公司为合作关系。被告一C、被告二D均为B公司的股东，被告一C担任B公司的法定代表人。E公司是原告的全资子公司，也是原告位于上海的全资子公司。
2015年7月，E公司与两被告签订《增资合作合同书》（以下简称“增资合同”）与《投资补充协议》（以下简称“投资协议”），约定三方共同向B公司出资，成为B公司的股东，并按照实缴出资比例分享利润，共担风险。增资合同约定，E公司及两被告应在2015年10月之前完成向第三人的出资，其中E公司认缴出资人民币1,000万元，被告一C认缴出资人民币500万元，被告二D认缴出资人民币300万元；增资合同第41条约定，三方应当按约定缴付出资，否则违约方应当按照每逾期一日向守约方支付未缴出资额千分之五的违约金。
此后，原告与E公司及两被告四方共同签订《主体切换四方协议》，约定将E公司在增资合同、投资协议中的权利义务转让给原告，由原告取代E公司成为签约方，受让E公司对第三人享有的股权。
截至2015年9月，E公司已经将出资额汇入第三人银行账户，完整履行了出资义务，但两被告在合同约定的期限内一直未履行出资义务。
另外，投资协议约定，第三人的税后利润低于投资协议附件约定的指标值或亏损的，两被告应当按照投资协议约定的计算公式向E公司作出补偿。根据第三人2016-2018三个年度的资产损益情况，其在2016-2018三个年度均未达到投资协议约定的业绩标准，两被告应当补偿给E公司的金额共计人民币4,000,000元。
据此，经多番考量，笔者最终决定以合并诉请的方式发起诉讼。下列三项诉请中，第1项是基于股东出资纠纷，第2、3项是基于合同纠纷：
1.依法判令两被告根据《增资合作合同书》的约定向第三人履行出资义务，被告一向第三人缴付出资款人民币500万元，被告二向第三人缴付出资款人民币300万元，共计800万元。
2. 依法判令两被告向原告支付自2015年11月1日起至原告起诉之日止，以各自应缴出资款项为基准按日计算千分之五的违约金，共计100,122,000元。
3. 依法判令两被告向原告支付《投资补充协议》第19条约定的利润补偿金额，共计人民币4,000,000元。
二、法律依据
(一) 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条
原告增加诉讼请求，被告提起反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。
【笔者观点】
虽然该法条的前提并非同时起诉，而是针对不同诉讼主体的诉请，但也侧面揭示了与案件存在关联关系的诉讼请求可以合并审理。
(二) 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百二十一条
基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。
【笔者观点】
该条已经十分明确，原告与被告基于同一事实所产生的不同法律关系提起诉讼的，各诉讼请求可以合并审理。
(三) 《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》（以下简称“《通知》”）第三条“关于案由的确定标准”
民事案件案由应当依据当事人诉争的民事法律关系的性质来确定。鉴于具体案件中当事人的诉讼请求、争议的焦点可能有多个，争议的标的也可能是多个，为保证案由的高度概括和简洁明了，修改后的《案由规定》仍沿用2011年《案由规定》关于案由的确定标准，即对民事案件案由的表述方式原则上确定为“法律关系性质”加“纠纷”，一般不包含争议焦点、标的物、侵权方式等要素。但是，实践中当事人诉争的民事法律关系的性质具有复杂多变性，单纯按照法律关系标准去划分案由体系的做法难以更好地满足民事审判实践的需要，难以更好地满足司法统计的需要。为此，修改后的《案由规定》在坚持以法律关系性质作为确定案由的主要标准的同时，对少部分案由也依据请求权、形成权或者确认之诉、形成之诉等其他标准进行确定，对少部分案由的表述也包含了争议焦点、标的物、侵权方式等要素……
【笔者观点】
《通知》第三条明确了当前司法实践中存在一个起诉状里针对不同的争议标的提起多个诉讼请求的情况，由此提出不能单纯按照法律关系去划分案由。由此，可以看出最高院对于同一诉状中存在不同的法律关系的诉讼请求是支持的态度。
(四) 《通知》第五条“适用修改后的《案由规定》应当注意的问题”第3款“存在多个法律关系时个案案由的确定”
同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当根据当事人诉争的法律关系的性质确定个案案由；均为诉争的法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系并列确定相应的案由。
【笔者观点】
《通知》第五条第3款进一步列举同一诉状中存在因两个以上法律关系产生的诉请时，最高院的处理态度是：同一诉讼中的不同诉讼请求对应多个法律关系的，法院应按照不同的法律关系并列确定案由，而非建议原告分开立案。
(五) 《上海法院类案办案要件指南（第五册）》之第六部分，合并之诉案件管辖审查要点及裁判规则——客观合并之诉的管辖确定
【审查要点】
1．并列关系的客观合并之诉，部分诉讼标的存在管辖约定的，根据约定优先原则确定全案的地域管辖，约定不一致时，任一约定管辖法院均可对全案行使管辖权；各诉讼标的均不存在管辖约定的，对任一诉讼标的有法定管辖权的法院，则对全案具有合并管辖权。
2．非并列关系的客观合并之诉，应当遵循先位之诉优先的原则，以先位诉请确定全案的地域管辖。
3．客观合并之诉的级别管辖。只有至少有一个单一之诉的诉讼标的额达到上级法院的级别管辖标准，上级法院才可全案受理。
【注意事项】
并列关系的客观合并之诉，当各诉中有一个或多个为专属管辖时，由专属法院行使管辖权。若各专属管辖间存在不一致，法院对其中任一诉有专属管辖权，则对全案有管辖权。
就笔者代理的本案而言，第1项诉讼请求的案由为“股东出资责任纠纷”，第2、3项诉讼请求的案由为“合同纠纷”。当前司法实务中，“股东出资责任纠纷”确认管辖的指引路径为，首先根据《民诉法解释》第二十二条：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”《民事诉讼法》第二十七条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”根据两个法条的指引，“股东出资责任纠纷”一般是由公司所在地法院管辖，本案中管辖指向上海市嘉定区人民法院。
上述情况会导致一个问题：因法条最终指引的管辖法院只有一处，那么“股东出资责任纠纷由公司住所地人民法院管辖”的情形是否属于专属管辖？
笔者对此持否定意见。专属管辖是民事诉讼法中的专有概念，是指法律规定某些类型的案件只能由特定的法院管辖，其他法院无管辖权，当事人也不得擅自以协议约定改变法定管辖。我国《民事诉讼法》第三十四条有对于专属管辖的明确规定，专属管辖的情形限制于三种类型的纠纷，分别是不动产纠纷、港口作业纠纷和继承遗产纠纷，其概念以及适用的范围不能随意进行扩张。此外，《民事诉讼法》第三十四条第三款规定“因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖”，可知专属管辖也并非指的是“只能由一处法院管辖”，故仅仅以被指引的管辖法院只有一处便认定案件属于“专属管辖”也有失偏颇。笔者认为，本案中股东出资责任纠纷由公司住所地人民法院管辖”的情形并不属于专属管辖的情形，不应当适用专属管辖的规定。
而第2、3项诉讼请求系基于“合同纠纷”而产生，在《增资合作合同书》中约定了管辖，即“本合同各方当事人在履行义务的过程中发生争议的，应当协商解决；协商不成的，应当向甲方所在地人民法院起诉。”该条约定管辖指向上海市浦东新区人民法院。
根据上述《上海法院类案办案要件指南（第五册）》管辖审查要点的指引，结合笔者的分析，虽然本案中两个存在牵连关系的诉讼标的存在不同法院管辖的情形，但是当事人针对部分诉讼标的存在管辖约定的，根据约定优先原则确定全案的地域管辖。综上，笔者认为，本案应由上海市浦东新区人民法院管辖。
三、实务参考案例
（一） 经典案例
【案件名称】天津中能星光实业有限公司与上海兰生国际贸易有限公司、宁波保税区明正国际贸易有限公司买卖合同纠纷案
【案号】（2009）民提字第111号（本案被最高人民法院民事审判第二庭《商事审判指导》2010年第4辑收录）。
【审判规则】买受人依据买卖合同提起诉讼，要求出卖人返还预付款，同时又起诉第三人受让出卖人股权后未支付对价，以致对其货款造成损害，直接侵犯其利益。虽然两个起诉涉及的诉讼标的不同，但诉求具有关联性，故法院可以合并审理。
【案情简介】星光公司与兰生公司签订两份购销合同，均约定：签约后的十四日内，若供方不能交货或逾期交货，应退回需方已付的货款，另外向需方偿付全部货款的10%违约金。两份合同签订后，星光公司均依约支付了预付款，但兰生公司始终未交货。
兰生公司与明正公司订立《股权转让协议书》，约定：兰生公司将持有的置业公司的九百万股股权转让给明正公司，明正公司须支付转让金二亿元人民币；明正公司若未按期支付转让金，兰生公司仍享有该股权，守约方可解除股权转让协议。之后，明正公司向兰生公司开具了八张共计两亿元的商业承兑汇票，在兰生公司背书将该八张汇票转让给新长征公司后，新长征公司又将汇票背书转让给其他公司。置业公司股东会作出决议，将公司股东之一由兰生公司变更为明正公司，工商登记通知书中股东亦已变更为明正公司。但是，明正公司未实际给付兰生公司该股权转让金。
星光公司以兰生公司违约，且与明正公司虚假转让股权，致其受损为由，提起诉讼，请求判令兰生公司按照合同约定偿还其货款本金及违约金，并按银行同期利率支付迟延期间占压资金的利息；明正公司与兰生公司应对上述债务共同承担连带责任。
【审判规则评析】
星光公司与兰生公司签订的涉案两份购销合同系当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，双方应按约履行各自义务。因兰生公司违约，星光公司有权主张兰生公司退回货款、偿付违约金并按银行同期利率支付迟延期间占压资金利息。星光公司诉兰生公司拖欠买卖合同货款，星光公司同时又诉明正公司受让兰生公司持有的置业公司股权未支付对价，损害兰生公司利益，导致兰生公司无能力返还其货款，直接侵犯其利益，该两诉的诉讼标的系具有关联的，可合并审理，不违反民事诉讼法的规定。
（二） 其他参考案例
1.最高人民法院（2020）最高法民终1211号《民事裁定书》中表示:
可以合并审理的诉讼应“基于同一事实”发生，所依据的事实关系或者法律关系应具有一致性或者重叠性。
2. 最高人民法院（2014）民一终字第11号《民事裁定书》中表示:
本案是同一原告潍坊农商行在同一诉讼程序中，向同一被告潍坊鑫盾公司主张两个以上的符合法院受诉条件的同一种类的几个诉，即系原、被告双方均无共同诉讼人，因双方在履行签订的十一份借款合同中产生争议，原告一并向法院起诉，请求解除或终止合同，判令被告承担还本付息责任，原告、被告是发生争议的几个性质相同的法律关系的权利义务主体，故本案不存在诉讼主体的合并，而仅仅存在诉讼客体的合并。法律对主体唯一、诉讼标的同一种类的诉的合并没有规定须征得对方当事人的同意，所以受诉法院在决定是否合并前，只要查明该两个以上独立之诉的诉讼标的是同一种类的，且符合法院受诉条件，就可以在不经当事人同意的情况下决定合并审理。
3. 最高人民法院（2018）最高法民终1353号《民事判决书》中表示:
根据本案一审恢复审理后农行新加坡分行对其诉讼请求的说明，其系根据《公司法司法解释二》第十九条之规定，要求万基公司承担与公司清算相关的赔偿责任；根据《担保法》及其司法解释的规定，要求财政局承担保证责任或保证合同无效的赔偿责任。根据《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》有关“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系……均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由”之规定，本案案由应确定为“清算责任和保证合同纠纷”。
4. 最高人民法院（2019）最高法民申5530号《民事裁定书》中表示:
原审将本案定为合资合作开发房地产合同纠纷和追偿权纠纷合并审理，符合《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由”的规定，亦有利于提高审判效率，减少当事人诉累。
5.第八师中级人民法院（2022）兵08民终642号《民事判决书》中认为：
原、被告诉争的法律关系，既涉及合同法律关系，同时也涉及侵权法律关系，两个不同的诉之间互有牵连，应合并审理，故本案应按这两个法律关系并列确定案由，应为合同纠纷、名誉权纠纷。原告的诉讼请求中既包括确认合同不成立，还有因侵害名誉权而提起停止侵害等诉讼请求，本案为复合之诉，故一并审理，并无不当。
6. 广东省惠州市中级人民法院（2020）粤13民终7990号《民事判决书》认为：
根据《最高人民法院关于印发修改后的＜民事案件案由规定＞》的通知（法[2011]42号）》，“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。”从以上规定可以看出，基于不同法律关系的多个诉讼一并审理系有法可依。本案中，将8万元借款与工程款合并审理属于诉的客体合并。《对账单确认单》和《还款计划承诺书》一并确认8万元借款属于双方无争议的事实，一审法院在一审辩论前已征得对方当事人的同意，且借款与工程款合并审理有助于查明案件事实，减轻当事人诉累，提高审判效率。
7.北京市第一中级人民法院（2019）京01民辖终303号《民事裁定书》中认为：
原告同时提起确认之诉和股东变更之诉，本案的受理法院系确认之诉的被告住所地人民法院，但不属于股东变更之诉的公司住所地人民法院。但该法院认为，本案属于诉的客体的合并，即确认之诉（确认合同不成立之诉）与变更之诉（变更公司登记之诉）的合并，确认之诉是变更之诉的前提，变更之诉是确认之诉的结果。所以，在诉的客体合并的案件中，只要法院对确认之诉具有管辖权，连带着对与之存在因果关系的变更之诉也应当行使管辖权。
四、小结
在当前“案多人少、诉讼爆炸”的时代背景下，基于减轻当事人的诉累、节约国家司法资源、促进纠纷一次性解决、避免出现矛盾裁判的考量，关于同一事实产生的不同法律关系的诉讼请求是否能够合并审理的问题，人民法院是支持合并审理的态度。
综上所述，诉的客观合并能够极大程度上推动案件争议的处理，无论是对于法院还是当事人，都是高效解决纠纷的方式。在相对复杂的案件中，将具有牵连性的诉请进行合并审理也有利于法官在宏观角度把握案情，明确案件中存在的多个争议焦点，从而作出更加公正客观的判决。因此，笔者认为，诉的客观合并将成为司法实践的必然趋势，实务中也会被更多的法院广泛采纳。
实习生熊雅琴亦有贡献。
本文作者
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王鑫明 合伙人
wangxinming
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伍睿 律师
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